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「炒股入门与技巧」指南针:首次公开发行股票并在创业板上市之上市

北京指南针科技发展股份有限公司 Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. (北京市昌平区北七家镇七北路 42 号院 2 号楼 1 单元 501 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二零一九年十一月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司发行的人民币普通股股票将于 2019 年 11 月 18 日在深圳证券交易所 创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 北京指南针科技发展股份有限公司(以下简称“指南针”、“发行人”、“公司”或“本公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(网址 )的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 (一)公司控股股东广州展新通讯科技有限公司(以下简称“广州展新”)承诺: 1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内,广州展新不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、公司股票上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(若因 派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)均低于发行价,或者上市后 6 个月期末 (2020 年 5 月 18 日)收盘价低于发行价,广州展新持有的公司股票限售期限自 动延长 6 个月。 3、在广州展新所持股票锁定期届满后,在不影响控股股东地位的前提下,广州展新可根据需要以大宗交易或其他合法的方式转让部分发行人股票。广州展新承诺,在锁定期届满后 24 个月内,若拟转让所持发行人股票,则每 12 个月转让数量不超过其所持发行人股票数量的 5%,且转让价格不低于发行价。在上述减持行为发生前,广州展新将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,及时、准确、完整地履行信息披露义务。 (二)实际控制人黄少雄、徐兵的股份锁定承诺 黄少雄、徐兵是公司的实际控制人,在公司本次首次公开发行股票并在创业板上市及以前,二人未直接持有指南针股票,也未通过除广州展新以外的主体间接持有指南针股票。就公司本次首次公开发行股票并在创业板上市事宜,二人特作出如下承诺: 黄少雄、徐兵将按照法律法规及监管要求,通过广州展新间接持有指南针的股票,并严格履行关于股票锁定的承诺。自指南针股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的指南针股份,也不由指南针回购本人间接持有的公开发行股票前已发行的股份。 (三)在公司任董事、总经理的股东陈宽余先生承诺: 1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内,承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、上述承诺期限届满后,且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间,将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况,且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 3、若承诺人在上述承诺期限届满后离职的,则离职后 6 个月内不转让其持有的公司股份(自离职信息申报之日起 6 个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定)。 1、对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内,通过参与发行人定向增发取得的股份,自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。 2、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内,承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、上述承诺期限届满后,且承诺人仍在发行人处担任董事、监事或高级管理人员期间,将如实并及时申报其持有的公司股份数量、变动情况,且每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%。 4、承诺人在公司股票上市之日起 6 个月内离职的,自申报离职之日起 18 个 月内不转让其持有的公司股份;在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份;上述承诺期限届满后离职的,则离职后 6 个月内不转让其持有的公司股份。承诺人出现上述离职情况时,自离职信息申报之日起 6 个月内增持的股份也将按上述承诺予以锁定。 (五)首次公开发行申报前 6 个月内通过参与发行人定向增发取得股份的 其他股东承诺: 1、对于发行人首次公开发行申报前 6 个月内,通过参与发行人定向增发取得的股份,自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。 2、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内,承诺人不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 (六)控股股东的关联方聂澎、刘丙军承诺: 1、聂澎系发行人控股股东广州展新的股东,持有广州展新 7.40%股权,并 通过发行人 2015 年定向发行首次取得发行人股份。聂澎就持有发行人股份进行承诺如下: (1)通过参与 2015 年非公开发行取得的发行人股份,自该等股份完成工商登记之日起 36 个月内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份; (2)自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、刘丙军系发行人控股股东广州展新执行董事刘炳海之兄,其通过全国股份转让系统交易取得发行人股份 2,229 股股份,持股比例为 0.0006%。刘丙军就持有发行人股份进行承诺如下: 自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内,不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 (七)除前述已出具承诺股东外的其他股东承诺: 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外,公司其他股东需根据《公司法》第 141 条规定,自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 二、关于本次公开发行并上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 (一)公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东广州展新及实际控制人黄少雄、徐兵承诺,公司招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将按公司股票的二级市场价格购回已转让的原限售股份。若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致投资者在证券交易中 遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。 (二)发行人承诺 发行人承诺,公司招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将按股票的二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。若本招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失 (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺,公司招股说明书及相关申请材料内容真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书及相关申请材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 四、本次发行相关中介机构的承诺 (一)保荐机构承诺 国泰君安作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺:若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 (二)发行人律师承诺 北京大成律师事务所作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的律师,根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺:若因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,北京大成律师事务所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 (三)会计师承诺 致同所作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的审计机构及验资复核机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺:因致同所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实被认定后,致同所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 (四)评估机构承诺 北方亚事作为指南针首次公开发行股票并在创业板上市的资产评估机构,根据法律、法规及规范性文件的有关规定承诺:北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-240 号”、“北方亚事评报字[2016]第 01-713 号”、“北方亚事评报字[2017]第 01-011 号”和“北方亚事评报字[2017]第 01-012 号”《资产评估报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人首次公开发行文件因引用上述《资产评估报告》导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并给投资者造成损失的,北方亚事将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 五、公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订《上市后三年内稳定公司股价的预案》,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件及程序 1、预警条件及程序 上市后三年内,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时,公司应在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资

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