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[炒股开户流程]国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 国

国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 国泰君安 : 北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的.

  时间:2020年07月24日 19:06:23 中财网  

 
原标题:国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 国泰君安 : 北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的..

[炒股开户流程]国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)的法律意见书 国泰君安 : 北京




说明: HAIWEN LOGO.jpg





北京市海问律师事务所


关于
国泰君安证券股份有限公司


A

限制性股票激励计划(草案













法律意见书















二零二零年










北京市海问律师事务所


关于
国泰君安证券
股份有限公司


A

限制性股票激励计划(草案




法律意见书





致:
国泰君安证券
股份有限公司


北京市海问律师事务所(以下简称

本所


)是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国(以下简称

中国


,就本法律意见书而言,不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾)境内执业的律师事务所
。本所受
国泰君安证券股份
有限公司(以
下简称







国泰君安



的委托,

公司

启动

A

限制性
股票激励计划
(以下简称

本次
股权激励计划



的相关事宜出具
本法律意见书。



本所根据
《中华人民共和国公司法》(
以下简称


公司法



)、
《中华人民
共和国证券法》(
以下简称


证券法



)、

上市公司股权激励管理办法
》(以下
简称


管理办法





《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国
资发分

[206]175
号)


上海市人民政府关于印发



通知


沪府规
[
2019
]
33



《关于本市国有控股


公司推进股权激
励工作促进高质量发展的指导意见》(沪分配
[2019]303
号)

适用的其他法律、
行政
法规、
政府部门
规章、规范性文件

有关

定,
出具本法
律意见书。



为出具本法律意见书之目的,
本所
依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对
本次股权激励计划相关事宜
进行了
尽职调查,
本所律师
查阅了

认为必须查阅的文件,
并就

本次股权激励
计划
有关
的问题

公司
有关
人员做了询问或与之进行了必要的讨论。



本所仅就与
本次股权激励
计划
有关的中国法律问题发表法律意见,而
不对有
关会计、审计及


评估等专业
事项发表意见
。本所并未就
中国以外
的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意
见书中述及有关
会计

审计
、资产评估

专业事项时
,均
为按照其他有关专业机构出具的报告或意见

引述,本所经办律师对于该等引述
内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在
本法律意见
书中对其他
有关专业机
构出具的报告或意见中某些数据

内容

结论
和意见
的引述,并不意味着本所对
这些数据
、内容

结论
和意见
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。





所并不具备核查并
评价该等数据、内容


论和意见的适当资格,本所
亦不对这
些数据、内容
、结论和意见承担任何责任。



为出具本法律意见书,本所特作如下声明:


1
、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布
实施的法律
、法规、行
政规章和其他规范性文件,本所基于
对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见;


2

本所要求国泰君安和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,本所得到国泰君安的
如下保证:国泰君安和相关方所提供的文件和材料应是完整、
真实和有效的;

署文



体具有签署文件的权利
能力和行为能力,所提
供文件中的所有签字和
印章是真实的,任何已签署的文件均
获得相关当事各方有效授权,且由其法定代
表人或合法授权代表签署

文件的复印件与原件相符,并且一切足以影
响本法律

见书的真实
和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处

该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更



3

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所依赖政府有关部门、
公司
或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书,该等证
明文件的形式包括书面


和电子文档形式



4

本所及经办律师依据《证券
法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办
法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意
见书出
具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的
结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法
律责任



5

本法律意见书仅

公司
实行
本次股权激励计划
之目的
使用
,不得由任何
其他人使用或用于任何其他






基于上述,本所


法律意见如下:



一、 公司


本次股权激励计划

主体资格


1.1 公司基本情况


根据
上海市
市场监督
管理局

2
020

3

3

核发的
《营业执照》(
统一
社会信用代码:
9
131063159284
XQ

,公司的基
本情况如下



企业名称


国泰君安证券
股份有限公司


住所


中国(上海)自由贸易试验区商城路
618



注册资本


人民币
8
90
,
794.7954
万元



营业期限


1
99

8

1
8
日至不约定期限


经营范围


证券经纪;证券自营

证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券
交易、证券投资活动有关的财


问;融资融券业务;


投资
基金代销;
代销金融
产品业务
;为期
货公司提供中间介绍业务;
股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。


依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动





截至本法律意见书
出具之日,
公司
A

股票在
上海
证券交易所上市
交易,
股票
简称


国泰君安


,股票代码为

60121






根据《
国泰君安证券
股份有限公司章程》(
以下简称

《公司章程》


)及公
司的说明,并经本所检索国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具日,
国泰君安
系合法存续的股份有限公司,不存在根据
有关法规
和《公司章程



定需要
终止的情形




1.2 公司不存在《管理办法》
第七条
规定的
不得实行股权激励的情形


根据
安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)于
2020

3

24

出具的
《审计报告》
(安永华明(
2020
)审字第
60464
16_B01
号)
和《内部控制审计
报告》
(安永华明(
2020
)专字第
6046416_B01
号)
、公司的说明
以及本所
适当
核查

截至本法律意见书出具之日,
公司不存在
如下
《管理办法》第七条规定的
不得
实行
股权激励的
情形:


(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计


具否定意见或者无



意见的审计报
告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

法表示意见的审计报告;



(3) 上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形

(4) 法律法规定不
得实行股权激励
的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。

3.1 2020

6

7


公司



董事会
薪酬考核与提名
委员会
第十七次会议
审议通过


激励计划(草案)

及其摘



国泰君安证券
股份有限
公司
A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法

(以下简


《考核管理办
法》





关于提请
公司股东大会授权董事会办理
A
股限制性股票激励计
划相关事宜


以下简称


董事会授权议案




等相关
议案

3.2 2020

6

7

,公司


届董事会第
二十二

临时
会议
审议通过了







基于上述,本所认为,国泰君安为合法存续的上市公司,不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

具有实行本次股权激励计划的
主体资格。






二、 本次
股权激励计划
内容

合法合规性


2020

6

7




召开











临时
会议


通过


国泰君安证券


有限公司
A

限制性股票激励计划(草案
)》(以下简




励计划(草案








激励计划(草案
)》共分
十六
章,分别为

释义





计划
目的




本计划管理机构




本计划
激励对象的确定依据和范围




限制性
股票
数量

来源

分配
情况




限制性股票授予价格及确定方法




授予价格和授予
数量的调整方法和程序




本计划
的有效期、授予日、限售期和解除限售





制性股票的授予条件和解除
限售
条件





计划的
批准
、授予及解除限售程序




限制
性股票的回购原则




公司与激励对象各自的权利

义务
及纠纷解决机





本计划的会计处理方法及对业绩的影响




公司

激励对象发生
情况变化
的处理





计划
的变更、终止程序













核查,
本所
认为,

激励计划
(草案
)》
的内容
符合
《管理办
法》
的相关
规定。






三、 本次股权激励计划
拟定、审议
、公示
程序


根据公司提供的
相关文件
,截至本法律意见书出具之日,公司
实行
本次

权激励计划
已履行的
法定
程序如下:



励计划
(草案)》
及其摘要、

考核管理办法》

《董事会授权议案》
等相

议案
,关联董事进行了回避
表决

该次
董事会同时审议通过了
《关于提
请审议召开公司
2020
年第一次临时股东大会的

案》

3.3 2020

6

7


公司
独立董事

公司第

届董事会第
二十二

临时
会议
审议通过的

激励计划
(草案)》
等相关
事项
发表了独立
意见

3.4 2020

6

7


公司


届监事会第


临时
会议
审议通



激励计

(草案)》
及其摘要、《
考核管理办法

等相关
议案
;监事会
对本次股权
激励计划所涉事宜发表了
核查
意见

3.5 2020

6

2
9

,上海市
国有资产监督管理委员会核发

关于同意国泰
君安
实施限制性股票激励计划的批复

,原则同意
《激励计划(草案)》

3.6 2
020

7

13

,公司

内部

首次授予的激励对象的姓名和职务进行
了公示
,公示期为
2
020

7

1
3


2
020

7

2
2


3.7 2
02
0

7

2
4

,公司
发布

关于召

公司
2020
年第一次临时
股东大会
的通知

,公司将于
2
020

8

12
日召开
2020
年第一次临时
股东大会



激励计划
(草案

》及其摘要


考核管理办法



董事会授权议案》

3.8 2
020

7

2
4

,公
司独立董事
夏大慰
接受其他独立董事委托,作为

集人就公司
2020
年第一次临时股东大会

审议

本次股权
激励计划
相关
议案向公司全体股东公开征集委托投票权











于上述,
本所认为,截至本法律意见书出具日,公司

实行
本次股权激
励计划
已履行了《管理办法》规定的现阶段应当履行的拟订、审议

公示
程序







四、 本次股权激励计划激励对象的确定


4.1 激励对
象的
确定依据


根据

激励计划(草案
)》
的规


激励对象根据《公司法》、《证券法》

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况确定




4.2 激励
对象的范围


根据

激励计划(草案
)》
的规定

本次股权激励计

首次授予的激励对

为公司执行董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员


激励对象均在公司或境
内全资子公司、分公司任职,已与公司或境内全资子公司签署劳动合同、领取薪






预留授予部分的激
励对象由
董事会在
本次股权激励计划经
股东大会审议通过

12
个月内
参照首次授
予的激励
对象的标准




预留权益用于授予未来一年内
从内部提拔或外部引进的
与首次授予的激励对象相同职级人员,
不得用于已参与
首次授予的激励对象。

激励对象未参与两个或两个以上市公司股权激励计划。



根据

激励计划

草案


的规定
,下述人员不得参与本次股权激励计划

公司非执行董事(包括独立董事)、监事

单独或合计持有公司
5%
以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女;
最近
12
个月内被证券交易所认定为不适
当人选;
最近
12
个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选;
最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采
取市场
禁入措施;
具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;
知悉内
幕信息
而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外;
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;
法律法规及有关规定规定的
其他不得参与激励计划的人员;
中国证监会认定的其他
情形




4.3 激励
对象的
核实


根据

激励计划(草案
)》
的规定

公司董事会审议通过本

股权激励
计划
后,
公司
通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名
和职务,公
示期不少于
1
0
天;
公司监事会

对激励名单进行审核,充分听取公示意见


公司


股东大


议本次股权激励计划前
5
日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明


公司监事会应当
对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发
表意见


经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实




基于上述,本所认为,

激励计划

草案


关于
本次股权激励计划激励对
象的确定符合《管理办法》第八条
及第三十



相关
规定。






五、 本次股权激励计划
的信息披露




已经
按照《
管理
办法》

规定,
在公司


届董事
会第
二十


临时
会议




监事会第


临时


审议
通过

激励计划

草案


及其摘要



后的
2

交易日内,在
中国证监会


的信息披露
媒体上
公告
与本次股权激
励计划
相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事
意见


激励计划

草案



其摘要


考核管理办法


文件

并在取得
上海市
国有资产监督管理委员会核



关于同意国泰君安
实施限制性股票激励计划的批复

后的
2
个交易日内进



行了公告




基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司
已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披
露义务







六、 公司未为激励对象提供财务资助


根据

激励计划
(草案
)》
的规定及公司

说明,
激励对象
的资金来源为

励对象
自筹资金

公司
承诺
不为激励对象
依据

激励计划
(草案
)》
获取有关限
制性股票

供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其
贷款提供担保





于上述
,本所认为,
公司不存在为


股权激励计划

激励对象提供财
务资助的情形,符合《管理办法》
第二十一条第二款

规定







七、 本次股
权激励计划对公司及全体股东的影响


根据
公司
监事会、独立董事对本次

权激励计划发表

意见

本所
认为

本次股权激
励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
,不存在违
反有关
法律、行政法规的情形







八、 关联董
事回避表决


2020

6

7
日,
公司
召开第

届董事会第
二十


临时
会议
审议

激励
计划
(草案
)》
及其摘要、《
考核管理办法


《董
事会授权议案》

议案



作为本次股权激励计划激励对象的董事王松

喻健

对该等议案
回避表决




基于上述,本所认为,公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时,拟
作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决,符合《管理办法》第三
十四条的相关规定。





九、 结论


综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司具有实行本次股权激
励计划的主体资格;《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的相关规定;
公司为实行本次股权激励计划已履行了《管理办法》规定的现阶段应当履行的拟
订、审议、公示程序;《激励计划(草案)》关于本
次股权激励计划
激励对象的
确定符合《管理办法》第八条及第三十七条的相关规定;公司已就本次股权激励


计划履行了现阶段必要的信息披露义务;公司不存在为本次股权激励计划向激励
对象提供财务资助的情形;本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形,不存在违反有关法律、行政法规的情形;公司董事会在审议本次股权
激励计划相关议案时,拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表
决。


本法律意见书正本一式三份。








(以下无正文)



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